借殼上市是什么意思?

借殼上市是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入到一家市值較低的上市公司，以獲得上市公司一定控股權，利用上市公司的地位助力自己公司上市。

借殼上市中的“殼”市值上市公司的上市資格，借殼上市一般涉及大宗的關聯(lián)交易，也可以是“母”借“子”殼，如強生集團。

另外，還有一個買殼上市的概念，一般分為“買殼”和“借殼”兩步。

借殼上市需要什么條件?

1、借殼的公司應當是股份有限公司或有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。

2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

3、開業(yè)時間在三年以上，三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

4、公司在三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載等。

借殼上市與IPO的區(qū)別

一、上市時間

IPO上市：由于企業(yè)改制、審核、路演等的需要，上市周期時間較長，時間成本較大。一般需要1年半至2年的時間，復雜的企業(yè)需要3年的時間，另外時間跟證監(jiān)會審核速度也有直接關聯(lián)。

借殼上市：沒有一套上市程序的限制，上市時間較短，時間成本較小。一般需要1年至1年半的時間，重組委審核一般較快。

二、概念

首次公開募股(InitialPublicOffering，簡稱IPO)：是指一家企業(yè)(發(fā)行人)第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式)。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。

借殼上市是指一家非上市企業(yè)通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。

三、申報材料

IPO上市：1)招股說明書及招股說明書摘要;2)最近3年審計報告及財務報告全文;3)股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;4)保薦機構向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;5)保薦機構關于公司申請文件的核查意見;6)輔導機構報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導匯總報告》;7)律師出具的法律意見書和律師工作報告;8)企業(yè)申請發(fā)行股票的報告;9)企業(yè)發(fā)行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議;10)本次募集資金運用方案及股東大會的決議;11)有權部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件(如需要立項批文);12)募集資金運用項目的可行性研究報告;13)股份公司設立的相關文件;14)其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關于同業(yè)競爭情況的說明、重大關聯(lián)交易的說明、業(yè)務及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

借殼上市：1)重大資產(chǎn)重組報告書及相關文件;2)獨立財務顧問和律師事務所出具的文件;3)本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務信息相關文件4)本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關協(xié)議、合同和決議;5)本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。

四、操作模式

IPO上市：通過股份制改造設立股份公司;以股份公司為主體向監(jiān)管部門申請發(fā)行股票并成為上市公司。

借殼上市：首先要有一個殼(經(jīng)營不善的上市公司)，通過并購、重組、資產(chǎn)置換等方式取得殼公司的控制權之后，將母公司的資本注入殼內(nèi)，就算借殼完成。

五、上市費用

IPO上市：一般按照募集資金額的一定比例來計算。費用包括律師費用、會計師費用和支付券商費用，一般為募集資金額的5%左右，費用大部分在上市之后支付。

借殼上市：公司需要支付給殼公司大股東一定的對價，作為對其出讓控股的補償，也就是買殼費用。

六、發(fā)行審核

IPO上市：排隊企業(yè)較多，審核時間長，審核標準嚴格，能否成功的IPO要受到意外的經(jīng)濟環(huán)境因素干擾。

借殼上市：審核程序簡單，審核時間短，審核標準較寬松。受到大環(huán)境的干擾也較少。

借殼上市：借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來大量資金，相反還可能需要支付一定的買殼費用。公司借殼上市之后需要在一段時間之后才能實施再融資，以滿足企業(yè)對資金的需求。

七、風險方面

IPO上市：審核風險及發(fā)行之后股票價格迅速下跌的風險。

借殼上市：需要對收購企業(yè)的資產(chǎn)和人員進行重整，能否成功的并購重組會面臨巨大的風險，而IPO則沒有此類問題。

八、適用范圍

IPO上市：適宜有大量的資金需求的大型企業(yè)，因為IPO不僅可以解決企業(yè)的資金缺口，更能在一個較長的時期為企業(yè)擴大市場份額，提高企業(yè)的品牌認識度，樹立良好的口碑和商譽，增添企業(yè)的無形資產(chǎn)。更能夠準確的衡量企業(yè)的價值，有利于企業(yè)制定正確的發(fā)展策略。

借殼上市：更方便中小型快速發(fā)展的企業(yè)進行融資活動，一般來說，這種方法融資規(guī)模較小，但因其手續(xù)簡便，規(guī)章簡單容易達到所需的標準，同時低廉的成本有利于中小企業(yè)對資金的保護和利用而受到中小企業(yè)的青睞。

九、操作流程

IPO上市：1)改制設立：即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。2)上市前輔導：在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。3)股票發(fā)行籌備4)申報和審核：申報材料制作;發(fā)行審核。5)促銷和發(fā)行6)股票上市和后續(xù)。

借殼上市：基本環(huán)節(jié)包括：1)在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司。2)取得殼公司的控制權，方式包括：股份轉讓方式、增發(fā)新股方式、間接收購方式。3)對殼公司進行資產(chǎn)重組：殼公司原有資產(chǎn)負債置出;借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入。流程：1)前期準備2)制作申報材料;3)證監(jiān)會審核;4)實施借殼方案及持續(xù)督導。

十、融資效果

IPO上市：公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。